Diez sociedades sin dueño conocido pagan 2.380 bitcoins por el 90% de una cotizada del Nasdaq, y el contrato les obliga a votar que el fundador lo pueda vetar todo
Diez sociedades registradas fuera de Estados Unidos han firmado la compra del 90% de una empresa cotizada en el Nasdaq y van a pagarla con 2.380 bitcoins. Ninguna pone un dólar. Cada una…
Diez sociedades registradas fuera de Estados Unidos han firmado la compra del 90% de una empresa cotizada en el Nasdaq y van a pagarla con 2.380 bitcoins. Ninguna pone un dólar. Cada una aporta exactamente 238 monedas, recibe exactamente 44,2 millones de acciones y, entre las diez, designan a cuatro de los cinco consejeros, al nuevo consejero delegado y al nuevo director financiero. La empresa se llama Zhibao Technology, es una correduría de seguros digital de Shanghái y este mediodía valía en bolsa 8,10 millones de dólares.
El contrato lleva además una cláusula que no ha aparecido en ninguna crónica de la operación, y que le da la vuelta al titular fácil. Los mismos inversores que se quedan el 90% del capital se comprometen por escrito a votar a favor de una reforma de los estatutos que otorgue al fundador, Botao Ma, el único consejero que se queda, un derecho de veto efectivo sobre todas las decisiones del consejo mientras siga siendo consejero. Y hasta que esa reforma esté aprobada, el consejo no puede tomar ninguna decisión que requiera su aprobación sin el consentimiento previo por escrito de Ma. Lo he leído en el acuerdo de compraventa depositado en la SEC, sección 7.10.
Lo que entra por la puerta no es dinero
La estructura es una colocación privada clásica en la forma y muy poco clásica en el fondo. Zhibao emite 442 millones de unidades a 0,35 dólares, y cada unidad son una acción de clase A más un derecho a comprar otra al mismo precio durante dos años. Total: 154,7 millones de dólares, pagados íntegramente con 2.380 bitcoins valorados a 65.000 dólares la unidad "con referencia a los precios de mercado del 30 de julio de 2026", según la nota de prensa adjunta al expediente. La colocación se acoge a la Regulation S, la exención que ampara las ventas de valores fuera de Estados Unidos, y cada comprador declara no ser una persona estadounidense.
El destino de ese dinero es la parte que conviene leer dos veces. La empresa dice que usará los fondos para gasto general, desarrollo de negocio, investigación con inteligencia artificial y para "avanzar en su estrategia de Reserva de Activos Digitales centrada en el uso del bitcoin como activo de tesorería". Es decir: los bitcoins entran y se quedan como bitcoins. En la caja no aparece un dólar, y para pagar una nómina habrá que vender monedas, que es exactamente la trampa que contamos anoche con otra cotizada del Nasdaq.
Diecinueve veces la empresa entera
StockAnalysis publica una capitalización de 8,10 millones de dólares sobre 34,06 millones de acciones cotizadas. Contando también los 16,8 millones de acciones de clase B que aún no cotizan, todo el capital vale 11,7 millones al precio de este mediodía (cálculo propio). Los 154,7 millones de la operación son 19,1 veces la capitalización publicada, y nadie paga diecinueve veces una empresa por la empresa.
Lo que se compra aquí es el envase. Los inversores meten sus bitcoins en un vehículo que cotiza en el Nasdaq, se quedan el 90% de ese vehículo y nombran al consejo que lo administra, así que las monedas pasan de sus manos a un balance que ellos mismos van a controlar. Con el bitcoin a los 63.813 dólares que marca CoinGecko cuando escribo, esos 2.380 bitcoins valen 151,9 millones, y el 9,98% que conserva el bloque de accionistas anterior equivale a unos 15,2 millones de dólares en bitcoins ajenos frente a los 11,7 millones que valía ese mismo bloque esta mañana. Eso, y el veto, es lo que se llevan los de dentro. Los de fuera se llevan el ticker.
El precio de 0,35 dólares es una foto de junio
El contrato define el precio por unidad como la media aritmética de los cierres de las treinta sesiones que terminan el 30 de julio. He reconstruido la serie y la media sale 0,3498 dólares, o sea que la fórmula es honesta al céntimo. El problema es lo que mira: el último cierre de esa ventana fue de 0,173 dólares y el primero, el del 17 de junio, de 0,595. La media es el doble de lo que valía la acción la víspera de firmar porque arrastra un mes y medio de precios que ya no existen.
Y ahí está el negocio de los que se van. A 0,35 dólares, 154,7 millones compran 442 millones de acciones; al precio real del 30 de julio habrían comprado 894 millones, más del doble, y el bloque preexistente se habría quedado en torno al 5% en lugar del 9,98%. La diferencia entre esas dos cifras son diecisiete céntimos por acción, y es la mitad de la dilución que los accionistas actuales se han ahorrado.
| Lo que fija el contrato | Precio pactado | Mercado del 30 de julio | Diferencia |
|---|---|---|---|
| Acción de clase A | 0,35 $ | 0,173 $ (cierre) | +102% |
| Bitcoin | 65.000 $ | 64.927 $ (máximo del día) | +0,1% |
| Bitcoin | 65.000 $ | 63.678 $ (mínimo del día) | +2,1% |
| Bitcoin | 65.000 $ | 63.813 $ (hoy) | +1,9% |
La segunda marca es más pequeña y va en la dirección contraria. Los 65.000 dólares por bitcoin superan el máximo que la moneda alcanzó el 30 de julio, 64.927 según la serie horaria de CoinGecko que he leído. Al mínimo de aquel día, 63.678, los mismos 154,7 millones habrían exigido 2.429 monedas, cuarenta y nueve más de las que van a entregarse. Y con el precio de hoy los 2.380 bitcoins valen 151,9 millones en vez de los 154,7 que apunta el contrato: el riesgo de esa brecha lo corre la empresa, porque lo que está fijado son las monedas, no los dólares.
Un veto que sobrevive a la mayoría
La sociedad celebrará una junta general con posterioridad a la fecha de cierre con el fin, entre otros, de solicitar a los accionistas que consideren y aprueben un acuerdo especial de modificación de los estatutos que otorgue al Sr. Botao Ma un derecho de veto efectivo sobre todas las decisiones adoptadas por el consejo de administración durante el tiempo en que sea consejero, y todos los Inversores acuerdan, y acuerdan hacer que sus filiales acuerden, votar a favor de tal propuesta.
Es la traducción literal del párrafo de la sección 7.10. La frase siguiente cierra el círculo: mientras esa modificación no esté aprobada y en vigor, la sociedad no adoptará ni permitirá que su consejo adopte ninguna decisión que requiera aprobación del consejo sin el consentimiento previo por escrito del señor Ma. El veto no espera a la junta: funciona desde el minuto uno del cierre, y la junta solo lo escribe en los estatutos.
Hay un segundo filtro poco habitual: los cuatro consejeros que designan los inversores no toman posesión hasta que entreguen al domicilio social en las Islas Caimán la información de conocimiento del cliente que se les pida "y dicha información resulte aceptable". El expediente no dice quién controla las diez sociedades, ni nombra a los futuros consejeros, ni identifica al custodio que recibirá las monedas. Son METAVERSE INTELLIGENCE TECH LTD, DYT INFO PTE. LTD., YY TECH INC, Kellyview Investment Limited, JOYER INVESTMENT LIMITED, Dundas Technology Limited, DADA Business Trading Co., Limited, VMADE CO., LIMITED, Easygo Business Co., Ltd y BCI TECH PTE. LTD., y de todas ellas sabemos solo que aportan la misma cifra al céntimo.
Las cuentas no caben en los estatutos
Zhibao tiene autorizadas 450 millones de acciones de clase A. Al cierre, convertidas las de clase B como exige el acuerdo, harían falta 491.001.662. Faltan 41.001.662, y si algún día se ejercen todos los derechos de compra harían falta 933 millones, más del doble de lo autorizado. El propio contrato lo admite en dos sitios: la reserva de acciones para los warrants solo se garantiza "en la medida en que la sociedad tenga capital autorizado no emitido", y el compromiso de conseguir el voto de los accionistas es de "esfuerzos comercialmente razonables", sin fecha.
Quién tiene ese voto es el detalle más elegante de toda la operación. Las 16.816.692 acciones de clase B llevan veinte votos cada una, o sea 336,3 millones de votos frente a los 32,2 millones de la clase A: el 91,3% del poder de voto está en manos de los de dentro. Son ellos los que pueden ampliar el capital autorizado, y el acuerdo les exige convertir esas acciones en clase A ordinarias como condición del cierre. Lo último que harán los votos múltiples es aprobar su propia extinción.
De fondo, la acción tiene abierto un expediente de mínimo de cotización: el Nasdaq notificó el 10 de julio que el precio había cerrado por debajo de un dólar desde el 27 de mayo, y el plazo para recuperar el cumplimiento vence el 6 de enero de 2027 con diez sesiones consecutivas por encima de un dólar. Desde los 0,2379 de hoy eso exige multiplicar el precio por 4,2.
La otra cara
No hay cierre. El acuerdo apunta a los doce días hábiles siguientes al 31 de julio, que llevan al 18 de agosto, y todas las condiciones del artículo VIII son, según su propio texto, en beneficio exclusivo de la sociedad y renunciables por ella a su entera discreción. La operación también ha encogido: el acuerdo previo no vinculante del 22 de julio hablaba de un solo comprador y de unos 3.500 bitcoins. Nueve días después son diez compradores y 2.380 monedas, un 32% menos, y el único rastro del primero es un nombre parecido en la lista.
Que el pago sea en bitcoin tampoco es en sí mismo una señal de nada: es un activo al portador que diez entidades de tres jurisdicciones pueden mover a un monedero designado sin coordinar diez transferencias bancarias. Zhibao, además, no es una carcasa vacía: tiene 137 empleados y un negocio de corretaje digital que factura sobre una plataforma propia. Lo que no se ha creído nadie es el precio. El 22 de julio, con el primer anuncio, se negociaron 496 millones de acciones; el 31 de julio, con la firma, 379 millones; hoy, 201 millones. Son 1.076 millones de acciones en tres sesiones sobre una clase A de 32,2 millones de títulos, treinta y tres veces la clase entera, y en las tres el precio se acercó al de la colocación y volvió a caer. Hoy tocó 0,3676 y ahora está en 0,2379, un 35% por debajo del máximo del día y la mitad de lo que los compradores dicen que vale la acción.
- El 18 de agosto, doce días hábiles después de la firma, como fecha objetivo de cierre. Si pasa sin comunicado, la operación depende de una prórroga por escrito.
- La convocatoria de la junta: sin ampliación del capital autorizado no caben ni las acciones del cierre, y ese voto lo tienen que dar los que se van.
- El primer expediente que nombre a los cuatro consejeros entrantes y al consejero delegado y director financiero designados. Hoy no hay un solo nombre.
- Si aparece la dirección del monedero custodio y los 2.380 bitcoins se pueden ver llegar en cadena, que es la única verificación posible del pago.
- Si la reforma del veto de Botao Ma llega a votarse y en qué términos, porque es la cláusula que decide si esto es un cambio de control o un cambio de accionista.
- El 6 de enero de 2027 y el mínimo de un dólar. Una operación que multiplica por diez el número de acciones no ayuda a subir el precio de cada una.
- Si el bitcoin sigue bajando antes del cierre. Lo pactado son monedas, así que cada caída resta dinero real al balance que va a recibirlas.
Datos: acuerdo de compraventa y nota de prensa de Zhibao Technology depositados en la SEC (EDGAR, CIK 1966750), expediente 6-K del 15 de julio sobre el aviso del Nasdaq, CryptoSlate, Crypto Briefing, StockAnalysis, Yahoo Finance, CoinGecko.